为应对地方基础设施和公共服务领域建设中保存的财务金融危害，财务部在宣布财办金[2017]92号文后，于2018年3月28日又宣布了财金[2018]23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(以下简称23号文)
。PPP作为基础设施和公共服务领域的一项主要模式，23号文的出台从规范金融企业的角度延续了政府增强PPP融资羁系的政策导向
。本文从股权融资和债权融资的角度简要剖析23号文对PPP融资的影响
。

    一、对PPP项目股权融资的影响

    23号文细化和明确了财办金[2017]92号对PPP项目资源金出资的羁系
。关于92号文划定的“违反相关执法和政谋划定，未准时足额缴纳项目资源金、以债务性资金充当资源金或由第三方代持社会资源方股份的”，理论界和实务届一直有差别的解读，23号文则直接明确划定：

    1.(国有金融企业)不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资真相助(PPP)项目资源金
。

    2.凭证“穿透原则”增强资源金审查
。若发明保存以“名股实债”、股东乞贷、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方法违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资
。

    因此，凭证这个划定，明股实债的股权融资模式和小股大债的资源金模式则无法实验，PPP项目股权融资可供操作的可能是以下几种模式：

    1.引入真正的股权投资基金
。不可引入债务性资金和明股实债型基金，那么PPP项目股权融资只能引入股权投资基金
。若是股权投资基金肩负投资危害，在PPP项目公司昔时利润为亏损的时间不得要求分红，那么即便公司章程划定股权投资基金享有优先分红权，笔者以为这个行为仍然组成股权投资行为，而不应认定为明股实债
。

    2.关于注册资源+资源公积=项目资源金模式的讨论
。严酷从政谋划定来讲，只要资源公积是股东自有资金，那么该模式从形式上是不违反政谋划定的
。资源公积有执法严酷限制的用途，不像以前的股东乞贷用起来那么利便，可是也有一些利益：第一，股东之间约定不凭证出资比例设置股权比例，部分股东凌驾注册资源比例的出资放入资源公积
。例如，政府出资较量多，可是担心凌驾50%，以是放入资源公积
。笔者以为，首先，股东之间纷歧定非要通过资源公积实现股权比例的设置;其次，股东出资放入资源公积，该部分出资不可享有对应的股东权力
。因此，这个利益是有一定价钱的
。第二，资源公积的设置可镌汰法定盈余公积的计提，镌汰项目公司资金沉淀
。由于，当法定盈余公积累计计提至注册资源的50%时，可不再计提
。若是注册资源变小，那么法定盈余公积计提总额也变少，可以镌汰项目公司资金沉淀
。

    二、对PPP项目债权融资的影响

    应该说，国家羁系部分一直注重对PPP项目债权融资的羁系，23号文的大部分划定也是延续了这些羁系，好比不得要求地方政府提供允许或担保等，不过23号也有一些新的羁系动向
。

    1.核实地方政府推行相关程序的合规性和完整性

    23号文划定：“项目现金流涉及可行性缺口津贴、政府付费、财务津贴等财务资金安排的，国有金融企业应严酷核实地方政府推行相关程序的合规性和完整性
。”

    合规性很好明确，可是完整性就不那么容易明确
。完整性是否意味着地方政府必需要完成PPP政府付费所需的所有手续，好比，PPP项目支出列入中恒久财务妄想，纳入人大预算
。在PPP项目建设初期，融资需求已经爆发，可是PPP项目要到运营期才爆发支出责任，一样平常来说要到运营期才华做到每年正式纳入人大预算
。

    2.国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资条件条件

    关于未落实项目资源金泉源、未按划定开展物有所值评价、财务遭受能力论证的，物有所值评价、财务遭受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资
。这着实也是PPP羁系部分一直强调的内容，此次从规范金融企业的角度再次对PPP项目规范运作提出了硬性要求
。

    综上，23号文对PPP融资的政策导向仍然延续了92号文及之后系列金融羁系新规的PPP羁系政策精神
。笔者以为，23号文的出台可能也是民营金融企业加入PPP项目融资的时机，由于23号文的发文工具主要是国有金融企业，其他金融企业“参照执行”
。不过，由于我国的非国有金融企业较少、规模不大，且执法一样平常不允许以参照执行为捏词来逃避羁系，以是民营金融企业参照执行的可调解空间并不大
。